Всё для Учёбы — студенческий файлообменник
1 монета
xlsx

Студенческий документ № 015546 из ВАВТ

№№Критерии ОООАОПАО

"Общество с ограниченной ответственностью (ООО) - хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Ст. 87 ГК РФ""Акционерное общество (АО) - хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники АО (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Ст. 96 ГК РФ

""Публичное акционерное общество (ПАО) - хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций;

акции ПАО и ценные бумаги ПАО, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах;

участники ПАО (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

П. 1 ст.66.3, ст. 96 ГК РФ"

1. Порядок учреждения общества

1.1.Фирменное наименование юридического лица"Ю/л имеет свое наименование, содержащее указание на ОПФ. В предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.

Включение в наименование ю/л официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается в случаях, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства РФ, либо по разрешению, выданному в порядке, установленном Правительством РФ.

Полные или сокращенные наименования федеральных органов государственной власти не могут использоваться в наименованиях ю/л, за исключением случаев, предусмотренных законом, указами Президента РФ или актами Правительства РФ.

Нормативными правовыми актами субъектов РФ может быть установлен порядок использования в наименованиях ю/л официального наименования субъектов РФ.

Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов РФ и (или) иностранных языках. Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов РФ может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов РФ, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих ОПФ общества."

" Полное фирменное наименование ООО на русском языке должно содержать полное наименование ООО и слова ""с ограниченной ответственностью"". Сокращенное фирменное наименование ООО на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование ООО и слова ""с ограниченной ответственностью"" или аббревиатуру ООО.

""

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на его организационно-правовую форму - акционерное общество. Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова ""акционерное общество"" либо аббревиатуру ""АО"".

" нет дополнительных требований"Фирменное наименование на русском языке должно содержать указание на то, что общество является публичным. Сокращенное фирменное наименование ПАО на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование ПАО и слова ""публичное акционерное общество"" либо аббревиатуру ""ПАО""."

1.2."Количество учредителей (акционеров, участников) общества""не менее 1, не более 50. Если число участников превысит предел, это общество в течение 1 года должно преобразоваться в ПАО. Если число участников не уменьшится до установленного предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.""не менее 1, не более 50. В случае если число акционеров превысит предел, это общество в течение 1 года должно преобразоваться в ПАО. Если число акционеров не уменьшится до установленного предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.""не менее 1, верхний предел не установлен"

1.3. Ведение реестра акционеров/списка участников общества"ООО ведет список участников ООО с указанием сведений о каждом участнике ООО, размере его доли в уставном капитале ООО и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

ООО обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников ООО в соответствии с требованиями ФЗ с момента государственной регистрации ООО. Каждый участник ООО обязан информировать своевременно ООО об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале ООО. В случае непредставления участником ООО информации об изменении сведений о себе ООО не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников ООО, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю или часть доли в уставном капитале ООО устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в ЕГРЮЛ, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

""АО обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации АО. АО, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров АО, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров АО об изменении своих данных.

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

"

"Для непубличных АО требования

обязательной независимости реестродержателя отсутствует. Состав участников

общества, присутствующих на собрании, и принятые решения подтверждаются реестродержателем или нотариусом""ПАО обязаны

предоставить ведение реестра держателей акций независимо организации,

имеющей предусмотренную законом лицензию. Состав участников

общества, присутствующих на собрании, и принятые решения подтверждаются реестродержателем"

1.4.Учредительные документы" Устав.

Протокол, в котором зафиксировано решение о создании.

Учредительный договор.

Назначение на должность генерального директора – официальный приказ.

Официальная выписка из ЕГРЮЛ.

Назначение главного бухгалтера – приказ.

Свидетельство ИНН.

Свидетельство ОГРН.

Сведения о праве собственности на помещение или договор аренды (подтверждение юридического адреса).

Коды статистики по вашей деятельности.

Справка об открытии счета в банке.

Документ, подтверждающий постановку на налоговый учет.

" 1.5.Минимальный размер уставного капитала и сроки его оплаты10.000 рублей10.000 рублей100.000 рублей

"Каждый учредитель ООО должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале ООО в течение срока, который определен договором об учреждении ООО или в случае учреждения ООО одним лицом решением об учреждении ООО. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации ООО.

""Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.

Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

" 1.6.Структура уставного капиталадоли акции

1.7.Создание резервных и иных фондов в обществе"ООО может создавать резервный фонд и иные фонды в порядке и в размерах, которые установлены уставом ООО.

Стоимость чистых активов ООО (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Для кредитной организации вместо стоимости чистых активов рассчитывается величина собственных средств (капитала), определяемая в порядке, установленном ЦБ РФ.

ООО обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов. Годовой отчет ООО должен содержать раздел о состоянии чистых активов ООО.

""В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5 процентов от его уставного капитала.

Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.

Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

Уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения его работникам.

При возмездной реализации работникам общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.

" 1.8.Публичное размещение ценных бумаг общества" ООО вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах. Выпуск облигаций ООО допускается после полной оплаты его уставного капитала.

""Непубличное АО не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.""ПАО вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. Уставом ПАО и правовыми актами РФ может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки ПАО.

" 1.9. Раскрытие информации "ООО не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ. В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумагООО обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную ФЗ и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.

""Непубличное АО с числом акционеров более 50 обязано раскрывать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, предусмотренном законодательством РФ о ценных бумагах для раскрытия информации на рынке ценных бумаг.

""ПАО обязано раскрывать:

годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность;

проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами РФ;

сообщение о проведении общего собрания акционеров;

иные сведения, определяемые Банком России.

" 2.Уставный капитал

2.1.Увеличение уставного капитала"Допускается только после его полной оплаты.

Увеличение уставного капитала ООО может осуществляться за счет имущества ООО, и (или) за счет дополнительных вкладов участников ООО, и (или), если это не запрещено уставом ООО, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в ООО.

""Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров

Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

" 2.2.Уменьшение уставного капитала"Уменьшение уставного капитала ООО может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале ООО и (или) погашения долей, принадлежащих ООО.""Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных ФЗ."

2.3.Возможность оплаты УК не денежными средствами"Оплата долей в уставном капитале может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале, утверждается решением общего собрания участников ООО, принимаемым всеми участниками ООО единогласно.

В случае оплаты долей в уставном капитале неденежными средствами участники ООО и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества ООО субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале в течение трех лет с момента государственной регистрации ООО или внесения в устав ООО предусмотренных ст. 19 ФЗ ""Об ООО"" изменений.

Уставом ООО могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале.

""Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.

При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества.

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться оценщик, если иное не установлено ФЗ. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной оценщиком.

"

2.4.Дополнительные взносы акционеров/участников. Гражданско-правовые особенности."Внесение дополнительных вкладов участниками при увеличении УК. Каждый участник ООО вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале ООО Дополнительные вклады могут быть внесены участниками ООО в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников ООО решения. При внесении дополнительных вкладов пишется заявление о гос. регистрации изменений в УК ООО. В течение 3 лет с момента государственной регистрации изменений в уставе ООО участники ООО солидарно несут при недостаточности имущества ООО субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

""Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

Решение об увеличении УК общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

" 2.5.Порядок передачи в залог акций / долей. "Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. ""Для того, чтобы определить акции как предмет залога, необходимо их, в первую очередь, индивидуализировать. Поскольку залог акций подлежит регистрации в системе ведения реестра, для индивидуализации акций в договоре залога разумным будет взять за основу содержание залогового распоряжения."

2.6. Наложение ареста на доли/акции. Иные формы обременения."Наложение ареста на доли/акции возможно в рамках:

1) обеспечительных мер по корпоративным и гражданско-правовым спорам;

2) исполнительного производства;

3) уголовного преследования.

Помимо обременений ввиде залога и ареста, возможно также обременение ввиде запрещения совершать сделки и другие действия в отношении долей/акций по обеспечительным мерам, доверительное управление долями/акциями, отметки о неполной оплате долей/акций.

Ст. 1012, 1025 ГК РФ, ст. 140 ГПК РФ, ст. 225.6 АПК РФ, ст. 74 ФЗ Об исполнительном производстве, ст. 115 УПК РФ"

3.Органы управления общества

3.1. Обязательные органы управления в обществе (создаваемые в силу требований закона)Высший орган управления - общее собрание акционеров-участникв

" единоличный исполнительный орган (президент, генеральный директор), коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция)"" единоличный исполнительный орган (президент, генеральный директор), коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция)""совет директоров (наблюдательный совет), единоличный исполнительный орган (президент, генеральный директор), коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция)"

3.2.Факультативные органы управления в обществе"совет директоров (наблюдательный совет), ревизионная комиссия"ревизионная комиссия

3.3.Порядок распределения компетенций между органами управления"Согласно ФЗ ""Об ООО"" и уставу ООО""Согласно ФЗ ""Об АО"" и уставу общества"

"Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии c ФЗ.

Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества;

2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;

4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;

6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);

7) создание филиалов и открытие представительств общества;

8) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

9) решение вопросов об одобрении крупных сделок;

10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества;

11) иные вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.

Для АО + утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях, если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества; обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

" 3.4. Ответственность органов управления общества"Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, в случае, если будет доказано, что оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогична ответственность членов коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

В случае если по факту причинения убытков виновны несколько лиц, их ответственность является солидарной.

Ст. 53.1 ГК РФ, ст. 44 ФЗООО, ст. 71 ФЗАО

" 3.5. Порядок оформления корпоративных решений. Порядок подтверждения принятого общим собранием участников общества решения и состав присутствовавших на собрании участников общества"

Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

"

"Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества.

Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.""В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;

акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании

""Дополнительно к АО: H46Уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное число голосов акционеров - владельцев голосующих акций, необходимое для принятия решения общим собранием акционеров, которое не может быть меньше числа голосов, установленного ФЗ для принятия собранием соответствующих решений."

4.Права и обязанности акционеров/участников общества

4.1. Способ удостоверения прав акционеров/участников обществадоли акции

4.2. Объем прав и обязанностей акционеров/участников обществаЗависит от доли участника В УК. Основные права полностью перечислены в ФЗ."Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено ФЗ.

" 4.3. "Ограничение объема участия (количество акций/размер долей) в обществе.

Соотношение кол-ва акций / долей и прав на управление обществом (право на ознакомление с документами, право выносить вопросы на обсуждение общего собрания, «блокирующий пакет» и др.)""Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества.

"Уставом может быть ограничено количество акций принадлежащих одному акционеру.

Пропорциональное распределение прибыли и количество голосов при принятии решений советом учредителей."Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 1 % голосующих акций общества, вправе: обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции),к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков.

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций общества, вправе: 1) внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа; 2) выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, на должность единоличного исполнительного органа в в рамках подготовки к внеочередному общему собранию; 3)вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества, создаваемого в порядке реорганизации в форме слияния, выделения или разделения.

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества, вправе: 1) выдвинуть требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров; 2) инициировать проверку (ревизию) финансово-хозяйственной деятельности общества

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 25 % голосующих акций общества, вправе иметь доступ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа.

"

4.4. "Ответственность акционеров/участников общества, в том числе и налоговая, по долгам общества перед 3-ми лицами"Ограничена суммой вклада в уставной капитал.Ограничена стоимостью принадлежащих акционеру акций.

4.5. Распределение прибыли общества; «Непропорциональное распределение прибыли»"Уставом общества может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества.

Ст. 28 ФЗ Об ООО""Прибыль распределяется пропорционально доле участия в уставном капитале.

"

4.6. Особенности продажи акций/долей третьим лицам"Отчуждение доли третьим лицам возможно в случаях отсутствия запрета на такое отчуждение в уставе, а также при условии соблюдения установленного законодательством и уставом порядка (преимущественное право других участников на покупку доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу; в случаях предусмотренных уставом, преимущественное право покупки обществом доли или части доли либо иных особенностей реализации преимущественного права; необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в к третьему лицу).

Ст. 21 ФЗ Об ООО

""Акционер, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.

Уставом может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Если акционеры и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

Уставом может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Указанное положение устава действует в течение определенного срока, предусмотренного уставом, но не более чем в течение пяти лет со дня гос. регистрации общества либо со дня гос. регистрации соответствующих изменений в устав.

Ст. 7 ФЗАО

"Нет ограничений по продаже акций третьим лицам.

4.7. Добровольный выход акционеров/участников из общества. Сравнение процедуры"1. Проверка, может ли участник выйти по уставу

2. Подача заявления о желании выйти из ООО

3. отчуждение доли участника в пользу ООО

4. Регистрация нового состава участников в ЕГРЮЛ

5. Уведомление налоговой""1. устав ЗАО;

2. реестр акционерного общества;

3. передаточное распоряжение;

4. уведомление о проведении собрания акционеров.

" 4.8. Возможность принудительного исключения акционеров/участников из общества. Сравнение процедуры"Участник (или участники), владеющие долями более 10% в уставном капитале, обращаются в арбитражный суд с исковым заявлением. В заявлении указывается адрес, занесённый в ЕГРЮЛ, а также ОГРН. К иску желательно приложить свидетельство о регистрации ООО.

Суд рассматривает дело в течение трёх месяцев в первой инстанции. Если решение вынесено в пользу истца, оно вступает в силу в течение месяца. Но ответчик может подать на апелляцию. Как только решение суда вступает в силу, в этот же день доля участника переходит к обществу. После этого в налоговую нужно подать заявление по форме Р14001 и вступившее в силу решение суда."

"Право требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке предоставлено участнику (участникам) общества, который должен обладать (должны обладать в совокупности) долей не менее чем 10% уставного капитала.

Ст. 10 ФЗ Об ООО

" 4.9. Заключение Корпоративного договора"Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. Корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию.

Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. 4. Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

" 4.10. Наличие возможности проводить «непропорциональное» голосование"Уставом общества может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества отличный от пропорционального.

Ст. 32 ФЗ Об ООО"Непропорциональное голосование не предусмотрено.

4.11. Передача акций / долей в управление 3-м лицамВозможен договор доверительного управления

5.Реорганизация/ликвидация общества

5.1. Реорганизация в форме преобразования АО/ООО (возможные организационно-правовые формы)"вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив""вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив."

5.2.Основания для ликвидации"1. по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

2. Юридическое лицо ликвидируется по решению суда:

1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;

3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;

5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;

6) в иных случаях, предусмотренных законом.

" 5.3.Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами/участникамиПропорциолнально доле в УК общества.

" После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

Ст.63 ГК РФ"

6. Иное 6.1. Необходимость проведения аудита"Вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Такой аудит также может быть проведен по требованию любого из участников общества.

Ст. 67.1 ГК РФ""Обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками, для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

Аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества должен быть проведен по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале акционерного общества составляет десять и более процентов.

Ст. 67.1 ГК РФ"

6.2. Устойчивость против рейдерских захватов бизнеса"Зависит от количества участников, уровня корпоративного нормирования деятельности предприятия"

"низкий, так как малок количество участников

и нет участия государства ""АО - средний, так как обычно больше участников, чем в АО.

ПАО - высокий, так как много участников и есть доля государства, больше структура обещества."

6.3. Особенности при процедуре банкротства той или иной организационно-правовой формы (при наличии)Признание юридического лица банкротом судом влечет его ликвидацию.

"1) подача заявления о признании должника банкротом

2) по результатам суда назначается наблюдение (не дольше 7 месяцев) и арбитражный управляющий

3) по результатам наблюдения управляющий выносит решение о наличии фактических признаком банкротства и согласует его с собранием кредиторов ООО

4) конкурсное произвосдвтво, удовлетворение требований кредиторов из конкурсной массы

5) ликвидация ООО

""1) возбуждение дела по факту банкротства

2) назначение ликвидационной комиссии, может быть назначен конкурсный управляющий

3) финансовый анализ и оценка всех активов

4) информирование заинтересовынных лиц о сроках и месте продажи имущества

5) в продажа имущества, удовлетворение требований кредиторов

6) распределение отсавшихся средств между акционерами

7) ликвидация организации

" 6.4.Статус малого предприятия для АО и ООО"балансовая стоимость активов (остаточная стоимость основных средств и нематериальных активов) за предшествующий календарный год не должна превышать предельные значения, установленные Правительством Российской Федерации для каждой категории субъектов малого и среднего предпринимательства.

2. Предусмотренные подпунктом 3 пугка 1 предельные значения выручки от реализации товаров (работ, услуг) и балансовой стоимости активов устанавливаются Правительством Российской Федерации один раз в пять лет с учетом данных сплошных статистических наблюдений за деятельностью субъектов малого и среднего предпринимательства.

3. Категория субъекта малого или среднего предпринимательства определяется в соответствии с наибольшим по значению условием, установленным подпунктами 2 и 3 пункта 1.

4. Категория субъекта малого или среднего предпринимательства изменяется только в случае, если предельные значения выше или ниже предельных значений, указанных в подпунктах 2 и 3 пункта 1, в течение двух календарных лет, следующих один за другим.

5. Вновь созданные организации или вновь зарегистрированные индивидуальные предприниматели и крестьянские (фермерские) хозяйства в течение того года, в котором они зарегистрированы, могут быть отнесены к субъектам малого и среднего предпринимательства, если их показатели средней численности работников, выручки от реализации товаров (работ, услуг) или балансовой стоимости активов (остаточной стоимости основных средств и нематериальных активов) за период, прошедший со дня их государственной регистрации, не превышают предельные значения, установленные в подпунктах 2 и 3 пункта 1 настоящей статьи."

6.5.Три наиболее частых корпоративных спора для ОАО и ООО"обжалование крупных сделок, сделок с заинтересованностью, обжалование решений органов управления Общества, истребование документов Общества, оспаривание учредительных документов, признание эмиссии недействительной, приватизационные споры"

6.6. "Выводы по проведенному анализу: какая из организационно-правовых форм наиболее эффективна с точки зрения управления, наиболее защищает интересы акционера/участника с долей владения 50 и более %, наименее затратна по поддержанию жизнедеятельности""По эффективности и затратам наиболее эффективна ООО, так как низкий уставной капитал, более простая процедура управления.

По защите прав участников - ПАО, так как гарантируются права держателей определенного количества акций, есть защита государства от рейдерских захватов. "

Показать полностью… https://vk.com/doc83994567_437129283
40 Кб, 18 декабря 2015 в 18:01 - Россия, Москва, ВАВТ, 2015 г., xlsx
Рекомендуемые документы в приложении